返回列表西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任九典制药本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）的保荐人。西部证券及指定的保荐代表人江伟、徐飞已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
办公地址：湖南省长沙高新开发区麓天路 28 号金瑞麓谷科技园 A1 栋 统一社会信用代码：61D
经营范围：药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的研发技术、咨询、技术转让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
公司注重实现研发成果的有效转化，在生产经营过程中合理运用自身科研优势，承担了多个重大科研项目，并获得较多科研成果，对行业技术工艺创新和产业化做出了一定的贡献。
公司经过多年的生产、研发经验积累，基本形成了从新药设计技术、药物合成技术、植物提取技术、释药体系开发技术、药品质量控制研究技术到生产、质量检验技术的完整技术链。其中药物合成技术中的大环内酯类、硝基咪唑类及手性药物等合成技术均处于国内领先水平。
原料药的质量对药物制剂的安全有效有着决定性的作用，其有关物质、残留溶剂和纯度直接影响着药物制剂的质量。如何将原料药中的有关物质和残留溶剂
公司拥有一支专业、稳定的开发团队，研发及技术人员主要分布于研发部和技术部，紧密围绕公司的生产经营开展研发工作。
截至 2023年 6月 30日，企业具有研发人员 452人，其中十年以上研发工作经验的研发人员近 50人，硕士及以上学历研发人员 123人，是一支理念先进、经验比较丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队。公司研发团队主要由具有科研能力、熟悉原料药、制剂等技术工艺开发工作的技术骨干及临床研究人员构成，技术人员均具备坚实的理论基础和丰富的研发及产业化经验，严谨的科学作风和团队攻关协作精神，人员有较强的稳定性。目前公司研发团队已基本形成人才梯队，团队结构可满足公司未来技术一直更新的需求。为提高市场之间的竞争能力，未来公司将不断引进高素质的专业方面技术人才，不断改善研发队伍的知识和专业结构，为公司的长远健康发展奠定人才基础。
公司药物研究院人才结构搭配合理、设备配置齐全、研究方向分配明确，是公司研发技术和持续技术创新的重要平台。公司药物研究院立足于现有系统产品等方面的研究，一方面，在项目实施过程中研究处理问题并积累了一系列技术成果，另一方面，通过对国内外相关先进的技术的引进消化吸收再创新，逐步构建了现有的核心技术体系。
公司打造了总实力领先的技术团队，形成了行之有效的研发人员激励机制，能够有效激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成的效率。公司为研发技术人员建立了较为完善的培训体系，采取内部培训与外部培训相结合的方式，让研发技术人员慢慢的接触新知识，开拓新视野，为技术创新营造了良好的环境。
10、非货币性资产（扣除土地使用权）占净资产比率=非货币性资产（扣除土地使用权）/净资产 11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
公司始终将产品及技术的开发作为核心竞争力建设的重要组成部分，是公司进一步创新和发展的基础。报告期内，公司研发费用分别为 8,167.75万元、14,626.25万元、20,126.08万元和 9,100.75万元，研发费用总体呈增长趋势。若公司因国家政策的调控、开发资产金额的投入不足、药物创新效果不明显等不确定性原因，使人力、物力投入未能成功转化为技术成果，将存在产品或技术开发失败的可能性，形成研发风险。
截至本上市保荐书出具之日，企业具有 127项专利、300个商标等知识产权，上述知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对象所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受损，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，虽然公司已采取一定的措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
研发项目需要投入大量的人力资源及研发资源，从而积累丰富的研究经验。公司人才团队的稳定及对在研项目的研发进度影响较大，若公司研发人才流失，人才团队出现不稳定因子，导致以往积累的开发经验和技术优势可能难以保持，影响研发项目的进度，将对公司的研发成果转化带来不利影响。
公司收入大多数来源于药品制剂，报告期内药品制剂收入合计占主要经营业务收入占比分别是 81.46%、83.51%、83.01%和 82.96%，其中洛索洛芬钠凝胶贴膏、泮托拉唑钠制剂、奥硝唑制剂等基本的产品的收入占主要经营业务收入的占比分别是60.14%、65.95%、66.05%和 64.38%，占比整体呈上涨的趋势。上述产品在全国或部分地区实施集中带量采购，产品销量预期增加。若公司未来未能紧跟市场需求变化、持续推出其他更具有发展的潜在能力的新产品，或公司的竞争对手在产品创新方面投入更多的资金和资源等，则公司的营业收入增长将出现放缓或下滑，进而对公司的经营业绩和盈利水平带来不利影响。
医药行业是国家产业政策大力扶持的朝阳行业，发展前途广阔，市场规模迅速扩张。国内医药公司数众多，但行业集中度较低，企业规模比较小，产品同质化竞争严重，具有核心竞争力的公司数有限，中小规模的企业之间竞争较为激烈。此外，外资医药企业在高端药品市场的占有率较高，给国内医药企业造成了一定的竞争压力。
近年来，医药行业总体市场容量逐步扩大，但增速出现阶段性放缓。随着未来市场之间的竞争进一步加剧，若公司不能在产品结构、研发等方面保持优势，积极开拓新的市场领域，将会使公司在维持并逐步扩大市场占有率时面对更激烈的市场之间的竞争而影响企业经营业绩。
医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产的基本工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生一定的影响，从而使药品的功效、质量发生明显的变化，不再符合国家有关标准。若公司仍因管理纰漏或运输、储藏不当等致使产品发生质量上的问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和持续经营，甚至造成法律纠纷，并存在被主管部门处罚的可能性，上述事件将对公司的生产经营将产生重大不利影响。
我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在积极地推进改革阶段，医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在慢慢地制定和逐渐完备，医药市场的竞争进一步加剧。现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以国家、省医保局为单位的医疗机构网上药品集中采购，公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。
报告期内，公司带量采购中标产品数量增加，公司带量采购收入占据营业收入的比重分别为 0.23%、6.87%、8.73%和 12.51%，呈增长趋势。主流产品洛索洛芬钠凝胶贴膏中标广东联盟双氯芬酸等药品集中带量采购，中标价格为2贴36.38元、3贴 54.56元和 4贴 72.75元，较中标前产品价格下降比例约 25.00%，拟中选数量为 1,445,851贴，截至 2023年 6月 30日已合计供应 414.06万贴。虽报告期内带量采购收入占据营业收入的比重较小，洛索洛芬钠凝胶贴膏中标价格下降幅度不大且规模占该产品整体收入比例预计较小，但若带量采购地区和品种范围逐步扩大，现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大，将对公司未来相关这类的产品经营业绩造成不利影响。
2）本次募投项目产品带量采购中标且下降幅度较大导致募投项目效益预测没有到达预期的风险
本次募投项目产品 13个，其中 7个产品已纳入国家带量采购，尚有 6个产品暂未被纳入国家带量采购，其中盐酸咪达普利片和非洛地平片等 3个产品暂不满足带量采购对一致性评价通过厂家数量的要求。但是随着带量采购的常态化开展，未来本次募投项目的全部的产品均有可能被纳入带量采购。
本次募投项目中 7个产品已纳入国家带量采购，若运营期间内市场出现重大不利变化导致相关这类的产品量外市场收缩或价格大大下降，将导致该部分产品预期收益不及预期。
本次募投项目中 6个产品尚未纳入国家带量采购，假设上述 6个产品价格下降达 48%-59%之间，将导致上述产品预计收入下降 11.83%-30.48%，毛利率下降2.71%-8.85%。假设本次募投项目在保持目前的总成本（包含经营成本、税金及附加、期间费用及所得税费用）不变，且销量没有上升的情况下，当上述 6个产品价格下降幅度达到 60.76%时，上述产品收益将达到盈亏平衡。由于本次募投项目运营期较长，若期间市场出现重大不利变化或相关这类的产品被纳入带量采购后价格下降幅度超过预期，将导致该部分产品预期收益下降，进而影响整个募投项目的预期效益。
根据国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（[2016]8号）、国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第 102号）》等相关规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。目前，仅化学药品中的口服固体制剂存在明确的一致性评价指导标准。
公司在销产品中，化学制剂产品中的贴膏剂、口服液和混悬剂尚未有明确指导标准，监管部门未要求进行一致性评价，故一致性评价工作尚未开展。报告期内，公司暂无标准未进行一致性评价的产品收入占主要经营业务收入的占比分别是43.58%、52.98%、56.67%和 57.98%，收入占比较高且呈逐年增长趋势。若上述产品的一致性评价标准出台，公司不能及时完成相关药品的一致性评价，将影响企业产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。
国家相关主管部门对国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录施行动态调整机制，公司基本的产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现在存在的基本的产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，公司销售费用分别为 50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和 59,332.65万元，其中学术推广费分别 46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和 51,040.66万元，呈快速增长趋势。针对一直增长的市场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务商在日常业务中不发生违反法律和法规或规范性文件的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监督管理的机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。
近年来公司业务规模一直增长，应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为 17,721.83万元、26,714.38万元、48,918.16万元和 51,684.61万元。截至 2023年 6月 30日，账龄在 1年以内的应收账款余额占比为 95.28%，若主要客户经营状况、行业结算方式等情况出现重大不利变化，可能导致公司应收账款发生逾期、坏账或进一步延长应收账款回收周期，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司销售费用分别为 50,925.51万元、83,211.18万元、121,963.08万元和 59,332.65万元，其中学术推广费分别 46,526.10万元、74,305.46万元、105,882.93万元和 51,040.66万元，呈快速增长趋势。报告期内，公司共推出 17个新的药品制剂产品，并有多个药品制剂产品通过一致性评价，本次募投项目制剂产品共 13个，其中扩产产品 3个，新增产品 10个，且目前仍有多个药品制剂产品正在申请中。为促进公司业务规模的持续成长，现有产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，公司将通过丰富推广方式进行产品推广，公司的产品推广活动可能会使公司的销售费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能消化销售费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 74.85%、78.50%、77.78%和 77.74%，毛利率水平较高。由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品组合可能会导致公司毛利率水平产生波动。若未来医药制造业竞争进一步加剧、公司新产品获批和推广不足、原材料和直接人工上涨、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。
公司及子公司九典宏阳、普道医药是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的相关规定，公司及子公司湖南普道医药技术有限公司的技术转让收入均享受免缴企业所得税优惠政策。
如果公司在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，将在一定程度上对公司的经营业绩产生影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,311.79万元、21,447.85万元、24,103.93万元和 28,568.62万元，占流动资产的比例分别为 30.41%、21.02%、19.98%和 23.53%。随着公司业务规模的持续扩大，存货账面价值可能会继续增加。如果未来原材料市场价格出现大幅度波动，或因下游客户经营状况发生不利变化而导致无法履行合同，公司将可能计提存货跌价损失，从而对经营业绩造成不利影响。
公司所处行业为制药行业，使用原辅料种类多、数量大，原料药生产工艺复杂，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音等均可能对环境造成一定影响。2019年公司曾因环保问题受到浏阳市环境保护局的处罚，虽然公司已及时整改完成，且该处罚不属于重大环境违法违规行为，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司污染物排放无法满足国家标准的风险，进而受到处罚的情形。预计随着国家和社会对环保要求将日益提高，如国家颁布并实施更严格的环保标准，将使得公司进一步扩大环境保护相关设施设备的投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀公司自成立以来未出现重大安全事故，但仍不排除因人员操作不当、机器设备故障或不可抗力的自然因素等导致发生安全事故的风险。
公司本次募集资金投资项目拟投产产品 13个，截至报告期末尚有 3个产品正在 CDE审评审批中。2020年 6月，国家药品监督管理局发布的《化学药品注册分类及申报资料要求》规定：“境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与参比制剂的质量和疗效一致。” 与参比制剂的质量和疗效一致性为获得药品注册的前提条件。
虽然公司在进行仿制药研发时，严格参照参比制剂进行研发，并确保具有相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量，但药品注册属于行政审批事项，存在一定的不确定性，可能出现药品注册进度或审批结果不及预期，甚至导致本次募投项目产品无法取得注册证书的风险。
公司本次募集资金投资项目完全达产后将为公司新增口服固体制剂年产能61,510.00万片，相较于公司现有 97,000.00万片产能增长 63.41%。本次募投项目产品 13个，其中扩产产品 3个，新增产品 10个。虽然公司在募投项目产品选择时已进行了审慎的综合考量，扩产产品已取得部分在手订单，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，且新增产品暂未实现销售，在项目实施过程中和项目建成运营时，可能存在市场环境、技术、行业政策等方面出现不利变化的情况，或新增产品未能成功取得药品注册证书，或公司市场开拓不力、客户拓展未能实现预期目标，或现有渠道无法成功为新增产品实现销售转化，导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
若本次募投项目相关产品无法完全消化本次募投项目产能，虽然公司可将已取得药品注册证书的现有片剂产品投入本次募投项目车间生产，但可能存在因宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司已有商品市场增长乏力等情况，导致本次募投项目新增产能无法被消化的市场风险。假设本次募投项目相关产品及公司现有产品均发生重大不利变化，为保障募投项目产能的消化，公司可通过
注 2：现有业务净利润=2023年 1-6月净利润/（2022年 1-6月净利润/2026年净利润），并假设未来保持不变；
注 3：预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司盈利情况的承诺，也不代表公司、保荐人及发行人会计师对公司经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
② 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
③ 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，有几率存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
这次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
本次拟发行可转债总额为人民币 36,000.00万元，发行数量为 360.00万张。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 9月 15日至 2029年 9月 14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。）
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 9月 21日）满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 21日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月14日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格 21.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳交易所的相关规定来制订。
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。
（1）在转股期内，若公司 A股股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指这次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在这次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。