本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知已于2024年3月19日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2024年3月22日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

  《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  为完善公司风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。

  《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》。

  《关于签署建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  （四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024年3月22日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2024年3月19日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生、王健女士以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

  《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  为完善公司风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。

  《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》。

  《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  公司独立董事召开专门会议审议通过了该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  格林美股份有限公司（以下简称“公司”）向崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）销售钴粉、仲钨酸铵，2024年预计金额为12,840万元。

  公司向参股公司株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“欧科亿”）销售碳化钨、钴粉，2024年预计金额为8,000万元。

  公司向参股公司福安国隆纳米材料有限公司（以下简称“福安国隆”）采购磷酸铁，销售磷酸铁锂，收取蒸汽费、租金等，2024年预计金额合计为6,500万元。

  公司向参股公司浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）销售碳化钨、钴粉，2024年预计金额合计为1,000万元。

  公司向参股公司恩泰环保科技（常州）有限公司（以下简称“恩泰环保”）采购MBR膜，2024年预计金额合计为450万元。

  公司向参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能电站”）支付光伏电费，2024年预计金额为180万元。

  2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司关联董事潘峰先生已回避表决，关联监事鲁习金先生、宋万祥先生已回避表决。根据《公司章程》《关联交易内部控制及决策制度》的有关法律法规，本次日常关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。

  经营范围：一般项目：新材料研发技术；合成材料制造（不含危险化学品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  与公司的关联关系：公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有福安国隆10.2416%的股权，公司副总经理唐洲先生为福安国隆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，福安国隆为公司关联法人。

  经营范围：水处理膜及其元件的设计、研发、生产、销售及售后服务；水处理膜及其元件应用开发及技术服务；新型功能膜的设计、研发、销售及售后服务；节能环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产、销售、安装及售后服务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处理工程设计、施工；节能环保产品、水处理设备、新型功能膜的销售；无纺布的研发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司的关联关系：公司持有恩泰环保5.1407%的股权，公司副总经理兼董事会秘书潘骅先生为恩泰环保董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，恩泰环保为公司关联法人。

  经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：公司持有湖北储能电站45%的股权，公司监事宋万祥先生为湖北储能电站董事，公司监事会主席鲁习金先生为湖北储能电站监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，湖北储能电站为公司关联法人。

  经营范围：矿产品精选、矿产地下开采（限分支机构经营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期内经营）；锌、硫铁及非金属矿产品加工、销售；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；出口钨、锡、铜、铋、钼系列新产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本公司制作所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及有关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐（凭有效许可证经营）；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：企业独立董事潘峰先生在章源钨业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，章源钨业为公司关联法人。

  经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  与公司的关联关系：公司目前持有欧科亿10.42%的股权，公司副总经理兼首席财务官穆猛刚先生为欧科亿董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，欧科亿为公司关联法人。

  经营范围：硬质合金、碳化钨、仲钨酸铵、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；钴、金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：公司持有浙江德威20%的股权，公司副总经理张坤先生为浙江德威董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，浙江德威为公司关联法人。

  上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行，不存在履约能力障碍。

  公司向福安国隆采购产品和销售产品、收取蒸汽费、租金等的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际采购数量进行结算，双方每月按实际金额结算。

  公司向恩泰环保采购产品的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。

  公司向湖北储能电站支付光伏电费的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。

  公司向章源钨业销售产品的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

  公司向欧科亿销售产品的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

  公司向浙江德威销售产品的定价原则是参考市场行情报价，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

  关联交易各方如根据真实的情况就上述日常关联交易分别签署协议，协议自签订之日起生效。

  公司与章源钨业、欧科亿、浙江德威之间的日常关联交易符合公司经营发展需要，有利于夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的核心竞争力；公司与福安国隆之间的日常关联交易，有利于促进公司磷酸铁锂业务的发展；公司与湖北储能电站、恩泰环保之间的日常关联交易，有利于保障公司日常生产经营的正常运转。上述关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易金额占公司采购和销售货物的比例较小，不会对公司的独立性产生一定的影响，对公司本期及未来财务情况、经营成果无重大影响。

  根据《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定和公司《独立董事专门会议制度》的有关法律法规，公司全体独立董事召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》发表审核意见如下：

  经审查，全体独立董事认为：公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场行情报价为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

  同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在比较大差异的情况进行核查，请全体独立董事认为：公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大的差别的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

  监事会对公司提供的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了核查，认为：公司预计2024年度日常关联交易预计事项符合公司的真实的情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生一定的影响。预计2024年度日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为完善格林美股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，促进公司董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人员购买责任险，该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：

  3.赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。

  4.保险费用：不超过人民币80万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）。

  董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署有关规定法律文件及处理与投保相关的另外的事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次增资构成关联交易，尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，股东大会通知详见公司2024年3月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

  2、本项目是基于公司战略发展的需要及对全球新能源材料行业未来市场发展的潜力的判断，但行业的发展的新趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目在具体实施进度等方面有几率存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次交易除需提交公司股东大会批准外，本项目还需得到中国境外投资管理部门及本项目实施地相关政府部门的审批，能否获得上述相关许可和审批尚具有不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息公开披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发拥有非常良好的未来市场发展的潜力。2023年8月28日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更对外投资镍资源项目部分产能到新实施主体的议案》，为快速推进公司印尼镍资源产能的建设，更好的实施公司在新能源产业链资源端的战略布局，同意将印尼青美邦新能源材料有限公司实施的部分产能（2.3万吨金属镍/年产能）变更为由公司全资子公司PT GEM Indonesia New Energy Materials（中文名：格林美（印尼）新能源材料有限公司）来实施。

  2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，赞同公司全资下属公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）、NEW HORIZON INTERNATIONAL HOLDING LIMITED（中文名：新展国际控股有限公司，以下简称“新展国际”）和DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称 “DARROW”）、ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）、香江国际投资控股有限公司（以下简称“香江国际”）、科力特（香港）国际工程有限公司（以下简称“科力特”）、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“格林特”）与格林美（印尼）新能源材料有限公司（以下简称“格林美（印尼）”或“目标公司”）共同签署《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议》，各方本着平等互利的原则、通过友好协商，同意在印度尼西亚中苏拉威西省Morowali县IMIP园区内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料（镍中间品）冶炼厂（以下简称“本项目”），格林美（印尼）是本项目的实施主体，本项目设计年产2万吨金属镍产能，预计能轻松实现超产达到年产2.3万吨金属镍的产能。本次签署增资协议为对格林美（印尼）原有的镍资源产能进行增资扩股，引入战略股东，优化股权结构，结合各股东的矿产资源、地理政治学、冶炼技术、材料制造技术和产品市场的全球化竞争优势，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。

  本次增资前，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）100%的股权。本次增资后，公司通过全资子公司格林美香港、新展国际持有格林美（印尼）58%的股权，DARROW将持有格林美（印尼）10%的股权，ECOPRO将持有格林美（印尼）9%的股权，香江国际将持有格林美（印尼）13%的股权，科力特将持有格林美（印尼）8%的股权，格林特将持有格林美（印尼）2%的股权。本次增资后，格林美（印尼）仍为公司合并范围内的子公司。

  格林特是公司核心技术与管理团队所组建的有限合伙企业，承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业先进水平的重大使命。海外项目核心问题是核心工程人才、核心技术人才与核心管理人才的稳定性，为了稳定海外工作团队，推进海外项目快速有效建设完成，保护公司核心利益，因此本次增资引入格林特。格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理，另外公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。

  2024年3月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的增资协议暨关联交易的议案》，公司关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决，关联监事吴光源先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，股东大会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。本次增资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  主营业务：锂二次电池材料、环境材料、化学过滤器制造与销售ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是NCA 及NCM 等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。

  经营范围：一般项目 : 对外承包工程;工程管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;技术进出口;货物进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股权结构：彭亚光持有格林特10.5882%的股权，蒋淼、张坤、宋巍分别持有格林特2.3529%的股权，吴光源持有格林特1.7647%的股权，余耀江持有格林特1.1765%的股权，其他有限合伙人合计持有格林特79.4119%的股权。

  关联关系：格林特的有限合伙人吴光源先生为公司监事，格林特的有限合伙人彭亚光先生、蒋淼先生、张坤先生、宋巍先生为公司副总经理。公司董事长、总经理许开华先生在过去十二个月内曾担任格林特的执行事务合伙人。因此格林特为公司关联法人。

  经营范围：有色金属制造产业，包括有色金属基础形式（金属锭，金属坯，金属板，金属棒，金属团，金属块，金属片，金属销，合金，金属粉末）的提纯，冶炼，混合和浇筑，主要是镍化工及副产品；镍化工电池及其副产品的制造产业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、硫酸正弦晶体、海绵铜、铬精矿；镍化工产品及其副产品的进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、硫酸钠、次氯酸钠、絮凝剂、煤等新能源材料的制造产业；机电，机械和化工产品的进出口贸易和国内贸易。

  格林美（印尼）最近一期财务数据：截至2023年9月30日，资产总额17,851,774.75美元，负债总额17,850,131.04美元，净资产1,643.71美元，实现营业收入0.00美元，利润总额1,643.71美元，净利润1,643.71美元。

  格林美香港、新展国际、DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、格林特均以现金出资，资金来源系自有资金或自筹资金。

  项目名称：建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目

  投资金额：项目建设投资不超过 4 亿美元，其中除注册资本外，项目建设投资所需其余资金将优先由目标公司作为借款人承担，大股东将牵头协助目标公司向银行等融资机构申请项目融资、融资租赁等。

  签署主体：格林美香港国际物流有限公司、新展国际控股有限公司、DARROW INTERNATIONAL PTE. LTD.、ECOPRO Co., Ltd.、香江国际投资控股有限公司、科力特（香港）国际工程有限公司、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）与格林美（印尼）新能源材料有限公司。

  以上各签署方单称“一方”，合称“各方”，其中格林美香港国际物流有限公司与新展国际控股有限公司合称“GEM”。

  镍是世界新能源的关键矿产资源。随着新能源汽车产业的爆发式增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍正极材料需求的爆发带来的是一级镍资源供应的短缺，镍资源的开发具有良好的市场前景。

  为推动印尼本土镍矿产资源公司延伸产业链与高质量开发红土镍矿矿产，各方决定实施资源、技术与资本的战略合作，共同打造红土镍矿制造新能源原料与新能源材料的产业链，建设高技术的镍资源工厂，打造具有全球竞争力的新能源原料与材料，满足全球新能源市场的需要。

  各方一致认为，各股东具有从矿产资源、地缘政治、冶炼技术、材料制造技术和产品市场的全球化竞争优势，各方愿意充分发挥各自优势和资源，在印尼共同投资建设本项目，打造世界竞争力的新能源用镍原料与材料制造体系，符合各方的战略发展以及全球新能源产业对镍资源的战略需要。

  目标公司名称：中文名称为“格林美（印尼）新能源材料有限公司”，英文名称为“PT GEM Indonesia New Energy Materials”

  各方一致同意，在本协议签署后，将目标公司名称从“格林美（印尼）新能源材料有限公司”更改为“格林爱科镍金属有限公司”。

  各方一致同意，在符合本协议条款及股东会决议的前提下，目标公司向DARROW、ECOPRO、香江国际、科力特、格林特发出总金额为724,138美元的注册资本认缴通知，其中由DARROW认缴出资172,414美元，由ECOPRO认缴出资155,172美元，由香江国际认缴出资224,138美元，由科力特认缴出资137,931美元，由格林特认缴出资34,483美元。在满足本合同所规定的先决条件或DARROW、ECOPRO、香江国际或科力特、格林特自行决定放弃满足本协议所规定的先决条件的前提下，各方应在收到注册资本认缴通知（首次增资）后 7 个工作日内，将各自认购的注册资本全额支付到本公司的指定账户。鉴于格林特承担着项目设计、建设、运营、技术、品质等方面的关键职责，肩负着促使项目单万金吨投入达到最优化水平、项目运行成本达到全球行业领先水平的重大使命，各方一致同意格林特可在收到注资通知后18个月内出资。

  在遵守本协议条款和股东会决议的前提下，目标公司随后将依据股东共同批准的项目资本计划，向公司股东按持股票比例发出不超过118,275,862.00 美元（“后续增资额”的进一步注资通知，使公司注册资本总额达到 1,860,000,000,000.00印尼盾（相当于 120,000,000.00美元）。后续增资完成后，目标公司的股权结构将如下：